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新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

来源:博天堂官网 | 时间:2018-11-29

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4 大信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2016年度公司净利润为-178,371,609.21元,其中归属于母公司股东的净利润为-151,442,162.08元,2016年末母公司报表可供股东分配的利润为-603,898,833.69元。

  由于公司2016年末没有可供股东分配的利润,因此公司2016年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。该项利润分配预案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

  报告期内,公司所从事的主要业务为种子及其副产品加工及销售、棉浆化纤加工及销售、乳制品加工及销售以及及甘草深加工产品的加工及销售,各项业务由专门子公司进行。种子加工及销售业务主要通过控股子公司塔河种业开展,主要经营产品涉及棉花(包括长绒棉、陆地棉、彩色棉、抗虫棉)、水稻、小麦等大田作物种子以及瓜果、蔬菜、苗木花卉种子及农药、微肥等。棉浆化纤业务主要通过公司全资子公司新农化纤开展,主要经营产品为棉浆粕与粘胶短丝等。乳制品业务主要通过公司控股子公司新农乳业开展,主要经营业务奶牛养殖、原奶收购,液态乳以及奶粉等乳制品的生产销售。甘草制品业务主要通过公司控股子公司新农甘草开展,主要经营产品甘草浸膏、甘草浸膏粉、甘草霜、甘草酸粉、甘草酸单铵盐、甘草总黄酮、甘草多糖、甘草酸二钾盐和甘草甜味素等。

  公司通过自己的科研机构及良繁场培育繁殖和提纯原种,将原种通过自有扩繁基地以及销售给签订了预约扩繁合同的团场进行扩繁种植。自有扩繁基地种植收获后种子籽棉、原粮等农作物归公司所有,预约扩繁基地种植收获后公司按照委托扩繁合同约定回收种子籽棉或毛籽进行种子生产。

  公司采用“公司+基地+团场”的模式进行种子繁育,并利用自有加工能力完成制种等程序。皮棉作为棉种加工副产品而产生。

  液态奶采用以销定产生产模式,由公司利用自有加工能力加工生产。奶粉采用以销定产生产模式与存货生产模式相结合确定生产规模,本年度由库车乳业代为加工。

  新农乳业主要利用自有销售渠道销售,在部分区域采用代理模式销售,并通过构建电商平台扩大销售覆盖范围。

  甘草采购过程中,在公开询价的基础上,公司针对甘草的质量、物流费用等因素分别定价。

  新农甘草的主要产品为甘草浸膏、甘草浸膏粉、甘草酸单铵盐、甘草霜、甘草酸。年初公司根据市场上一年的占有率情况及市场发展趋势,制订生产计划。期间根据市场变化情况对生产计划进行调整。

  根据公司2015年7月签署的《承包经营协议》及其相关补充文件约定,2016年度公司棉浆化纤业务所在的新农化纤交由阿拉尔富丽达纤维有限责任公司承包经营,具体经营由阿拉尔富丽达有限责任公司自行负责,公司根据约定对其重大决策与财务管理进行控制。具体模式如下:

  棉短绒是公司产品棉浆粕工业生产的主要原料,主要采取市场询价现场验货方式采购。

  新农化纤利用自有生产线进行棉浆粕和粘胶短纤加工,大部分棉浆粕通过自有生产能力加工为粘胶短纤,部分棉浆粕直接进行销售。

  棉浆粕产品销售采取自主销售模式,本年度产销两旺,多采用预售模式进行销售。

  自2000年《种子法》出台以来,我国种业进入市场化的快速发展阶段,培育了一批“育繁推一体化”的种子企业,领先企业的市场集中度有所提高。但是,与国外大型种业企业相比,我国种业的竞争力仍然较弱,存在着企业数量多、规模小、研发能力弱等问题。受行业集中度低和同质化竞争等因素影响,目前我国主要农作物种子仍存在供给和需求不对称的现象,2016年,随着农业生产模式的转变,种业整合进一步加剧,种业企业发展规模与成长模式都发生着越来越深刻的变化。整体来看,种业还处于行业调整期,特别是棉种行业,受种植面积下降、种子更新速度加快等影响,面临着更为严峻的挑战。

  塔河种业具有从良繁、扩繁、加工、销售等整套棉种生产、经营体系。近年来,始终坚持“育种做新、良繁做精”的生产经营思路,充分利用良种繁育场已形成的成套良繁技术和经验,进一步将以棉种为主的农作物新品种良种繁育工作做精。良繁体系及良繁研发具有可靠的技术保障和丰富的经验,在区域种业中具有一定的竞争优势。2017年,随着区域种植结构的调整与种棉积极性的下滑,种业将面临更为复杂的竞争态势。

  畜牧及乳制品业是现代农业的重要组成部分,乳制品是重要的“菜篮子”产品,与人民的生活息息相关。从总体上看,我国奶业发展起步晚,增长迅猛,但人均乳品消费水平依然偏低,仍有很大的发展空间和增长潜力。随着我国城乡居民乳制品观念的转变,消费品种升级,在总消费量稳步增长的同时,对于新鲜、营养价值高、功能作用显著的高端乳制品的消费需求将快速增加。这种消费需求的阶段性变化,促使我国奶业发展由以往单纯数量扩张转入提高质量效益与数量增长并重的发展阶段。2016年,乳制品行业喜忧参半,上半年,延续了2015年乳制品行业消费信心不足,市场销售增长乏力,加上国际市场乳制品价格低迷,国内生产处于较低水平的增长;下半年,全球主要乳业出口地区牛奶供应量缩减,国内需求上涨,市场逐步复苏,乳制品生产消费出现了平稳发展的形势。我国乳制品行业起步晚,起点低,但发展迅速。中国乳制品产量和总产值在最近的10年内增长了10倍以上,已逐渐吸引了世界的眼光。经过八年的整顿和发展,奶业取得长足进步,已具备全面振兴的基础和条件,随着产业政策的不断完善和国际市场的不断融合,通过转型升级、创新驱动、提质增效、补齐短板,我国奶业将迎来更大的发展空间。

  2007年,新农乳业成为新疆第一家获得“中国有机产品”认证的乳品企业。稳定的质量与良好的口感,塑造了新农乳业的优质品牌。公司主导产品在南疆区域以及北疆的乌鲁木齐、塔城等多地有较高的市场知名度与较好的美誉度。但受自身规模、产品结构、营销网络等方面竞争劣势以及国内国际乳品行业不稳定的巨大压力,预计乳业竞争态势将相当严峻。

  甘草是我国中药材的最主要品种之一,中医素有“十方九草”之称。据初步统计,至今从甘草中已分离得到100多种化合物。在国际市场上,从甘草中已经提取出20多种有效成分,广泛使用于医药、食品、烟草、化妆品等方面。可以说,甘草是具有全球性广泛经济用途的重要资源。目前被开发利用最多的是甘草酸及系列产品,其次是甘草次酸和黄酮。甘草深加工行业发展速度较快,前景广阔。

  近几年,甘草行业随着国家准入条件的变化,民营企业纷纷异军突起,同时国字号制药企业也通过兼并收购等方式正在向上游进行延伸,这对新农甘草市场份额是一个冲击,但优质甘草制品和符合客户需求的产品还比较少,新农甘草拥有全国先进的生产设备,且深加工产品的品质走在行业前列,生产的“红柳”牌甘草提取系列产品被中国国际名牌发展协会认定为“中国著名品牌”产品,“红柳”牌商标被新疆工商局评为“新疆著名商标”,产品在国内外市场具有一定影响力。但受相关行业布局调整,大型药企自建加工能力等影响,甘草制品行业正加速整合,行业发展机遇与风险并存。

  粘胶纤维属于纤维素纤维,位于纺织工业产业链的源头,由于纤维素纤维的优良特性和环保性,已被纺织业一致公认为是21世纪最具有潜质的高档纤维,应用领域非常广泛。该行业与纺织行业息息相关,周期性明显,从主导产品价格看,2014年起,粘胶纤维行业稳步向好,逐步进入行业景气周期。随着国务院出台的《关于支持新疆纺织服装产业发展促进就业的指导意见》的逐步落实,“一揽子”新政支持新疆大力发展纺织服装产业,为区域粘胶纤维的发展提供了有力的政策支持。环保标准的提高与落实,加速了行业整合,经营规模偏小的企业纷纷被整合或倒闭,行业竞争向规模化、集约化以及专业化方向发展态势明显。

  新农化纤受经营规模偏小、技术路线不佳以及固定成本偏高、负债金额过大的影响,经营成果不佳,持续亏损。考虑到化纤行业周期性强,价格波动大,且公司化纤行业资源有限,新农化纤融资能力较弱,相对于公司扩充产能乏力,在行业景气度有所上升的时候,市场化出让相关资产,对公司来说是更优的决策。公司于2017年1月17日至3月16日在阿拉尔市公共资源交易中心以公开挂牌方式对外转让新农化纤所拥有的年产8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施(包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等),依据公开挂牌转让最终成交结果,确定交易对方为阿拉尔市富丽达纤维有限公司,交易总价款为11.7亿元。目前,该事项已进入资产交割阶段。本次交易完成后,公司将不再从事化纤加工业务。

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  报告期内,公司全年生产皮棉13339吨,棉种5010吨,棉浆粕93262吨,粘胶短纤68731吨,甘草制品1444吨,液态奶23295吨,奶粉3790吨,鲜奶10929吨;实现销售收入14.2亿元,年末总资产28.03亿元,增长2.09%,净资产6.6亿元,实现归属母公司利润 -151,442,162.08元。

  2 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  公司合并财务报表范围包括新疆塔里木河种业股份有限公司(以下简称“塔河种业”)、新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司(以下简称“新农甘草”)、阿拉尔新农乳业有限责任公司(原名“阿克苏新农乳业有限责任公司”,以下简称“新农乳业”)、阿拉尔新农化纤有限责任公司(以下简称“新农化纤”)、阿拉尔新农棉纺有限责任公司(以下简称“新农棉纺”)、新疆新农矿业投资有限责任公司(以下简称“新农矿业”)6 家子公司。与上年相比,本年合并财务报表范围没有发生变化。

  新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(以下简称“公司”)六届十三次董事会于2017年4月25日在公司会议室召开,会议通知于2017年4月14日以通讯方式发出。应参加表决董事7人,实际参加表决董事7人。公司监事及高管人员列席了会议,会议由公司董事长李远晨先生主持。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案:

  为线日的财务状况及经营情况,根据公司2016年资产运行状况,公司管理层认真分析,依据《会计准则》相关规定,遵循对资产风险所持谨慎性原则,对各项资产进行了全面检查和认线年度公司及控股子公司共计提资产减值准备9,556.34万元,对公司归属于母公司净利润影响额7,953.29万元。此项议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

  具体详情请见2017年4月27日上海证券交易所网站()《2016年度独立董事述职报告》。此项议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

  具体详情请见2017年4月27日上海证券交易所网站()《审计委员会2016年度履职情况报告》。

  经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2016年度公司净利润为-178,371,609.21元,其中归属于母公司股东的净利润为-151,442,162.08元,2016年末母公司报表可供股东分配的利润为-603,898,833.69元。

  根据《公司法》、《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定,由于公司累计未分配利润为负,不具备现金分红的条件,因此公司2016年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  具体内容详见2017年4月27日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站()《关于2017年度日常关联交易的预计公告》。此项议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事常俊刚为公司控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司董事长,关联董事兰新华为公司实际控制人新疆生产建设兵团第一师国资委主任,此项议案两名关联董事回避表决。

  具体内容详见2017年4月27日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站()《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  具体内容详见2017年4月27日上海证券交易所网站()《2016年度内部控制自我评价报告》。

  具体内容详见2017年4月27日上海证券交易所网站()《2016年度内部控制审计报告》。

  具体内容详见2017年4月27日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站()《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于更换公司独立董事的公告》。

  十四、《关于制定〈新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事、监事和管理层薪酬管理办法〉的议案》;

  具体内容详见2017年4月27日上海证券交易所网站()《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事、监事和管理层薪酬管理办法》。

  具体内容详见2017年4月27日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站()《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(以下简称“公司”)六届七次监事会于2017年4月25日在公司会议室召开,会议通知和材料于2017年4月14日以通讯方式发出。应参加表决监事5人,实参加表决监事5人。会议由公司监事会主席张亦女士主持,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。会议以记名表决方式审议通过了如下议案:

  公司监事会对公司2016年度报告进行了认真仔细地审核,发表审核意见如下:

  1、公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项有关规定;

  2、公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项;

  3、在提出本意见前,公司监事会未发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  报告期内,公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基本原则,结合自身经营需要,建立了较为完善的内部控制体系,并在重大风险控制等方面发挥了应有的控制与防范作用,保证了公司各项经营行为的有序开展。公司监事会认为,公司2016年度内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制工作的实际情况。

  ●公司2017年度日常关联交易预计议案尚须提交公司2016年年度股东大会审议。

  ●公司2017年度预计发生的日常关联交易是公司持续经营所必要的,对公司经营无重大影响。

  2017年4月25日,公司六届十三次董事会审议通过了《2017年度日常关联交易的预计议案》。与该议案存在关联关系的兰新华先生、常俊刚先生进行了回避表决,其他董事一致审议通过该项议案。

  此议案根据有关规定需提交公司股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  公司独立董事事前认可意见:公司与关联方发生日常关联交易属正常的生产经营需要,符合公司实际情况,符合上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的相关规定。同意将此议案提交六届十三次董事会审议。

  公司独立董事意见:此项议案中所涉及的关联交易是公司正常生产经营所必需的,有利于公司降低成本、稳定经营、防范风险,符合公司实际需要,且遵循了公平、自愿、诚信的原则,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益,不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响,关联交易不会影响本公司的独立性。公司董事会关于该等交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。

  经营范围:农用农药(除剧毒)批发,道路普通货物运输运输。农副产品、化肥、日用杂品、农用薄膜、废旧物资回收、金属材料、农用机械及配件、五金交电、化工产品、润滑油、建筑材料、吊车服务、摩托车、粮棉油加工机械、棉机产品、装饰装潢材料、皮棉、微滴灌项目、棉花功能促进剂、大量元素水溶性肥料、滴灌带销售;仓储;合成复合肥料、混配复合肥料制造销售;边境小额贸易,自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外)。

  经营范围:电力供应,火力、水力发电;煤炭生产及销售(限分支机构经营)。物业管理;热力生产及销售;机电设备安装,调试;内陆水域养殖;线路安装;电器件购销;供热及其管道设计、维修、调试、安装;房屋租赁;蒸汽销售;炉灰、炉渣销售;建筑安装。

  经营范围:籽棉收购;棉花、棉纱、棉布、麻制品、棉花加工设备及零配件、棉花包装材料、打包机械农副产品购销;电子产品购销;电子商务;仓储服务;搬运与装卸;铁路、公路货运代理;房屋租赁;日用百货;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

  经营范围:工业与民用建筑、室内外装饰装修、水利水电工程、公路市政建设工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、河湖整治堤防工程、建筑材料构件的物理实验与化学分析、运输建筑垃圾清运、土石方挖运、管道、线KV输变电项目、钻水井、锅炉安装、陶瓷制品、水泥预制构件、水性涂料制造、承包境外房屋建筑工程和境内国际招标工程、境外工程所需的设备、材料出口、对外派遣实施境外工程所需的劳务人员、自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)、开展边境小额贸易业务、 施工机械租赁业务。

  本公司控股子公司与上述关联方发生的关联交易是正常的生产经营所需。上述公司经营情况与财务状况良好,均具备履约能力。

  本公司与上述关联方发生的各种关联交易,属于正常经营往来。公司与上述关联方关联交易的定价政策和定价依据为:以公开、公平、公正的市场价格为基础,遵循公平合理原则,由双方协商确定价格,并签订相关交易协议。

  (一)关联交易的必要性:公司利用关联方的采购及销售的集团化优势,有利于公司降低采购成本及提高销售价格。

  (三)关联交易没有对上市公司独立性产生影响,公司的主要业务不会因此类交易对关联人形成依赖。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近期收到公司独立董事朱晓玲女士的书面辞职报告。朱晓玲女士因个人工作原因申请辞去公司独立董事职务,同时一并辞去董事会审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会委员职务。朱晓玲女士辞职后,将不再公司担任任何职务。公司董事会对朱晓玲女士在独立董事任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。

  公司于2017年4月25日召开了第六届董事会第十三次会议,会议审议并通过了《关于更换公司独立董事的议案》,同意提名欧阳金琼先生为公司独立董事候选人,任期自2016年年度股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。公司董事会提名委员会及独立董事已对欧阳金琼先生的学历、工作经历等基本情况进行了充分了解,认为其担任独立董事的资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。欧阳金琼先生尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得上海证券交易所的独立董事资格证书。欧阳金琼先生已承诺在本次提名后,在能取得报名资格的前提下参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性已经提交上海证券交易所审核,本议案尚需提交公司股东大会审议。独立董事候选人简历请见附件。

  欧阳金琼,1972年,男,湖南隆回县人,博士,塔里木大学经济与管理学院教授,硕士生导师,农业经济理论与政策学术带头人。多次荣获塔里木大学优秀教师、优秀党员与教学质量优秀奖。近年来主持与参与省部级以上课题10余项,出版专著3部,发表论文30余篇,其中CSSCI收录期刊10余篇,获省部级哲学社会科学奖3项,主要研究方向为农业经济学与劳动经济学。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013修订)》(上证公字[2013]13号)及相关格式指引的规定,本公司将2016年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆塔里木农业综合开发股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可2014[1128]号)核准,新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)采用网下向询价对象配售发行的方式非公开发行人民币普通股(A股)60,512,820股,发行价格为每股9.75元。截止2014年12月18日,本公司实际已向社会公开发行人民币普通股(A股)60,512,820股,募集资金总额589,999,995.00元,扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用31,441,240.77元后,实际募集资金净额为人民币558,558,754.23元。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所验证,并出具了XYZH/2014URA1028文号的验资报告。

  2016年度,募集资金项目投入金额合计27,810.36万元,均系直接投入承诺投资项目。另外,2016年4月27日,公司五届三十二次董事会审议通过《关于终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》,同意公司终止实施《种业技术中心及配套建设项目》,并将剩余募集资金12,000万元永久性用于补充公司流动资金。2016年7月22日,公司六届四次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金4,400万元用于暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过4个月。后公司根据资金使用实际,未动用该部分资金,该笔募集资金未转出募集资金专户。

  截止2016年12月31日,本公司募集资金账户余额为2,936.17万元(包含累积利息收入扣除手续费净额138.24万元),其中活期存款账户余额为2,936.17万元。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及中国证监会相关文件的规定,结合公司实际情况,公司制定了《募集资金使用管理办法》,并根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的要求,公司于2015年1月15日经公司五届十七次董事会审议通过了《募集资金管理办法》修改议案。根据《募集资金使用管理办法》的规定,公司对募集资金采用专户存储制度,并严格履行使用审批手续,以便对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。

  2015年1月16日公司及保荐机构大通证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司阿克苏东大街(兵团)支行、上海浦东发展银行股份有限公司阿克苏分行、中国工商银行股份有限公司阿克苏分行营业部、阿克苏市农村信用合作联社大十字信用社、中国建设银行股份有限公司阿克苏分行营业部签订了《非公开发行募集资金三方监管协议》,公司、大通证券股份有限公司、新疆塔里木河种业股份有限公司、新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司、阿克苏新农乳业有限责任公司分别与中国农业银行股份有限公司阿拉尔(兵团)支行、阿克苏市农村信用合作联社阿拉尔信用社、中国建设银行股份有限公司阿拉尔支行签订了《非公开发行募集资金四方监管协议》。三方及四方监管协议与上海证券交易所三方及四方监管协议范本不存在重大差异,三方及四方监管协议的履行不存在问题。

  2016年12月16日,公司披露了《关于变更保荐机构的公告》,就五矿证券有限公司承接公司非公开发行股票之持续督导工作进行了说明。

  为规范公司剩余部分募集资金的管理,保护中小投资者的权益,根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定,公司及保荐机构五矿证券有限公司分别与中国工商银行股份有限公司阿克苏分行营业部、中国建设银行股份有限公司阿克苏分行营业部、中国农业银行股份有限公司阿克苏东大街(兵团)支行、上海浦东发展银行股份有限公司阿克苏分行和新疆阿克苏农村商业银行股份有限公司大十字支行签订了《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司非公开发行募集资金三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”)。同时,公司、保荐机构五矿证券有限公司分别与公司控股子公司新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司(以下简称“新农甘草”)、新疆阿克苏农村商业银行股份有限公司阿拉尔支行以及公司控股子公司阿拉尔新农乳业有限责任公司、中国建设银行股份有限公司阿拉尔支行签订了《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司非公开发行募集资金四方监管协议》(以下简称“四方监管协议”)。

  三方及四方监管协议与上海证券交易所三方及四方监管协议范本不存在重大差异,三方及四方监管协议的履行不存在问题。根据该等协议,公司一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额20%的,银行应当及时以传真方式通知保荐机构,同时提供专户的支出清单。授权保荐机构指定的保荐代表人可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料;专户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。公司监事会、独立董事享有募集资金使用的监督权等。

  公司募集资金净额为55,855.88万元,截至2016年12月31日止,公司累计使用募集资金53,057.95万元,募集资金存款专户余额为2,936.17万元(其中募集资金余额为2,922.32万元,募集资金利息收入扣减手续费后为13.85万元)。募集资金项目尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专户中。募集资金具体存放情况如下:

  注:公司在上海浦东发展银行股份有限公司阿克苏分行(账号为04)、中国工商银行股份有限公司阿克苏分行营业部(账号为1784)开设的募集资金专户的募集资金已按规定使用完毕。为提高募集资金使用效率,减少管理成本,公司对上述募集资金专用账户予以注销。

  公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。截至2016年12月31日,公司募投项目资金实际使用情况详见附表1。

  公司五届二十次董事会审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入的自筹资金的议案》,同意公司用募集资金置换已预先投入到募集资金投资项目的自筹资金21,720,501.65元,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的事项进行了鉴证,出具了《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。对此,公司监事会、独立董事和大通证券均发表了同意的意见。详见公司于2015年4月2日披露的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》。

  1、2015年2月5日,公司五届十八次董事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金15,000万元用于暂时补充流动资金,使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月,到期将归还至公司募集资金专户。对此,大通证券、公司监事会和独立董事均发表了同意的意见。

  详见公司于2015年2月6日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

  2、2015年5月29日,公司五届二十三次董事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金13,000万元用于暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过3个月,到期将归还至公司募集资金专户。对此,大通证券、公司监事会和独立董事均发表了同意的意见。

  详见公司于2015年6月2日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

  3、2016年7月22日,公司六届四次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金4,400万元用于暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过4个月,但该议案最终未执行,该笔募集资金未转出募集资金专户,未用于暂时补充流动资金。对此,大通证券、公司监事会和独立董事均发表了同意的意见。

  详见公司于2016年7月26日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

  截至2016年12月31日,公司不存在以闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。

  公司于2016年4月27日召开公司第五届董事会第三十二次会议及2016年5月24日召开公司2015年年度股东大会,审议通过了《关于终止部分非公开发行募投项目并将募集资金永久性补充公司流动资金的议案》,同意终止实施非公开发行募投项目《种业技术中心及配套建设项目》,并将原计划用于实施《种业技术中心及配套建设项目》的募集资金12,000万元用于永久性补充公司流动资金。变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。本次变更募集资金投资项目的资金使用方式符合监管要求。

  公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2016年度募集资金的存放与实际使用情况,不存在募集资金管理违规情形。

  六、会计师事务所对公司2016年度募集资金存放与实际使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  公司聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核,认为:《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于2016年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制符合相关规定,在所有重大方面公允反映了2016年度募集资金实际存放与使用的情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  经核查,五矿证券有限公司认为:新农开发2016年度募集资金的存放和使用情况符合《证券发行上市管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和公司《募集资金管理制度》的规定。

  公司对募集资金进行了专户储蓄和专项使用,募集资金使用的审批程序合法合规,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

  综上,五矿证券有限公司对公司2016年度募集资金的存放与使用情况没有异议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点:新疆阿拉尔市军垦大道东75号领先商业写字楼12楼新农开发董事会会议室

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

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